#기업자문
묘수 법률사무소는 패션 브랜드를 운영하는 스타트업을 대리하여, 수억 원 규모의 시드투자 유치를 위한 전환우선주 투자계약서 검토와 협상을 진행하고, 투자금 납입 이후 전환우선주 발행 및 자본금 증자등기까지 마무리하였습니다.
본 건 투자계약에는 투자자의 경영사항 동의권과 협의권, 투자금 사용 제한, 정기 보고 및 자료제출 의무, 창업자의 주식처분·퇴사·경업 제한, 우선매수권과 공동매도참여권, 주식매수청구권 및 위약벌 등 회사와 창업자의 향후 의사결정에 직접적인 영향을 미치는 조항들이 다수 포함되어 있었습니다.
묘수 법률사무소는 투자자의 권리 보호라는 계약의 취지를 존중하되, 본 건 투자 규모와 취득 지분율에 비하여 회사의 경영 자율성을 과도하게 제한하는 조항들은 합리적인 수준으로 조정할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 투자자의 사전 동의가 필요한 경영사항을 구체적으로 정리하고, 회사의 통상적인 영업활동까지 포괄할 수 있는 추상적 문구와 중복된 보고·감사 의무를 정비하고, 회사의 성장 단계와 후속투자 가능성을 고려한 수정안을 제시하였습니다.
전환우선주의 권리 내용도 함께 검토하였습니다. 우선배당권과 잔여재산 우선분배권, 전환권, 전환가액 조정 조항뿐 아니라, 합병·영업양도·경영권 이전 시 적용되는 간주청산 조항의 요건을 구체화하였습니다.
투자계약 체결 후에는 계약서에 정해진 투자조건이 실제 회사의 정관과 등기사항에 정확히 반영되도록 신주발행 절차를 진행하였습니다. 정관상 제3자배정 및 종류주식 발행 근거를 확인하고, 필요한 회사 내부결의와 주금납입, 주주명부 정리, 전환우선주 발행 및 자본금 증자등기에 관한 서류를 작성·정비하였습니다.
그 결과, 투자자의 권리 보호에 필요한 핵심 조건은 유지하면서도, 고객사의 경영 자율성을 과도하게 제한하거나 창업자에게 지나친 책임을 부담시키는 조항들을 합리적으로 조정한 조건으로 투자계약을 체결하였습니다. 이를 통해 고객사는 회사에 불리하게 작용할 수 있는 계약상 위험을 최소화하면서도, 수억 원 규모의 시드투자를 성공적으로 유치할 수 있었습니다.
묘수 법률사무소는 이후 투자계약에서 합의된 조건이 회사의 정관과 등기사항에 정확히 반영될 수 있도록 전환우선주 발행 및 자본금 증자등기까지 일괄하여 수행함으로써, 투자계약의 협상과 체결에서부터 거래종결에 이르는 본 건 투자 절차 전반을 안정적으로 마무리하였습니다.
스타트업이 초기 투자 단계에서 체결하는 투자계약은 단순한 자금조달 계약을 넘어, 향후 회사의 지배구조와 경영권, 창업자의 책임 범위 및 후속투자의 조건에 장기간 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 당장의 투자 유치뿐만 아니라, 해당 투자조건이 회사의 다음 성장 단계에서도 무리 없이 유지될 수 있는 구조인지 함께 검토하여야 합니다.
묘수 법률사무소는 다수의 스타트업 투자, M&A 및 법률실사 업무를 수행한 경험을 바탕으로, 법인 설립과 초기 운영에 필요한 계약·지배구조 자문부터 투자계약서 검토 및 협상, 신주발행과 자본금 증자를 비롯한 상업등기까지 기업의 성장 단계에 필요한 법률 업무를 안정적으로 지원하고 있습니다.
스타트업 투자 유치, 투자계약 협상, 신주발행 및 증자등기 등 기업의 성장 과정에서 전문적인 법률 조력이 필요하시다면 묘수 법률사무소에 문의주시기 바랍니다.
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